Приведение устава ооо в соответствие с 99 фз - Kapital124.ru
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд (пока оценок нет)
Загрузка...

Приведение устава ооо в соответствие с 99 фз

Приведение устава ооо в соответствие с 99 фз

Согласно вступившему 01.07.2009 г. Федеральному закону от 30.12.2008 N 312-ФЗ

«О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» произошли значительные изменения в законодательстве, которые касаются деятельности ООО. Это повлекло за собой необходимость привести уставы обществ, созданных до 01.07.2009 г., в соответствие с новыми требованиями.

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Для чего вы готовите форму Р14001

Приведение устава в соответствие с 99-ФЗ 2014 и 312-ФЗ 2008 инструкция

– это онлайн-инструмент подготовки юридических документов

С помощью сервиса «Документовед» создается более 70 000 различных документов ежегодно.

Среди основных изменений ФЗ, следует выделить следующие:

  • Признание устава единственным учредительным документом ООО, при том, что учредительный договор исключается из состава учредительных документов.
  • Теперь устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о размере УК, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

Помимо этого внесены следующие изменения:

  1. В уставе не обязательно указывать состав участников, размеры их долей, как и другие сведения о них. Теперь данные сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
  2. Согласно этому закону общество должно вести список участников. Регламентирование порядка ведения этого списка и объёма сведений, вносимых в список участников, осуществляется в уставе.
  3. Сделки купли-продажи или залога долей производятся только с нотариальным заверением. Кроме этого именно нотариус обязан подавать документы в налоговую. В данном случае моментом, который будет считаться переходом доли, выступает дата совершения нотариальной сделки.
  4. Теперь, только если это предусмотрено уставом общества, участник может выйти из ООО, независимо от согласия других его участников или общества.
  5. Участникам также дано право заключения договора об осуществлении прав участников, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определённым образом на общем собрании и т.д.

ООО согласно этому закону имеет право преобразоваться в хозяйственное товарищество, что не было возможным ранее.

Также законом внесены и иные изменения, в частности возможность установления дополнительных прав и обязанностей участникам, и т.д.
Таким образом, закон исключает необходимость постоянно проводить перерегистрацию устава ООО при смене его участников.

Однако, несмотря на тот факт, что сроки, отведённые на внесение изменений, уже прошли, остаётся достаточно большое количество обществ, которые этого ещё не сделали. Руководителям таких организаций следует знать:

  • Хотя санкций к ним и не предусмотрено, но для участия в тендерах ООО следует представлять документы, соответствующие законодательным нормам.
  • Поскольку привести устав в соответствие нужно при первом изменении устава ООО, налоговая не зарегистрирует любое другое изменение устава (при увеличении УК, например) без приведения в соответствие с 312-ФЗ.
  • Ввиду того, что устав не приведён в соответствие 312-ФЗ, может происходить путаница в правах и обязанностях участников, порядке принятия решений и т.д.

Т.е. вести активную хозяйственную деятельность без приведения устава в соответствие с 312-ФЗ общество фактически не может.

Итак, если в вашем ООО устав ещё не приведён в соответствие с 312-ФЗ, устранить это упущение можно следующими способами:

  1. Провести приведение в соответствие самостоятельно, внимательно следуя нашему руководству. Наряду с тем, что это самый бюджетный вариант, он ещё и самый затратный по времени и силам.
  2. Обратиться к услугам нашего сервиса с целью подготовки всех необходимых для этого документов. Это поможет сэкономить время и избежать ошибок в их заполнении. Далее их нужно будет только отправить в налоговые органы.

Как и любое изменение, проводимое в ООО, приведение его устава в соответствие с 312-ФЗ следует начинать с принятия решения об этом.

Поскольку предусмотрены разные формы соответствующих документов для разного количества учредителей, то:

  • Единственный учредитель принимает «Решение единственного учредителя».
  • Для большего количества участников документом станет выпущенный по итогам их собрания «Протокол общего собрания участников».

В этих документах обязательно следует указать слова об утверждении новой редакции устава, о приведении устава в соответствие с 312-ФЗ.

Имея один из двух представленных выше документов можно начинать непосредственный процесс приведения устава в соответствие с 312-ФЗ. Для наглядности и удобства мы разбили его на шаги.

ЭТАПЫ ПРИВЕДЕНИЯ УСТАВА В СООТВЕТСТВИЕ С 312-ФЗ
  • Шаг 1. Подготовка документов
  • Шаг 2. Подача документов
  • Шаг 3. Получение документов
  • Шаг 4. Уведомление банков
Шаг 1. Подготовка документов

В пакет документов, которые будут представлены в налоговые органы, входят следующие документы:

  • форма-заявление Р13001, в которой проставляется галочка о приведении в соответствие устава;
  • решение или протокол;
  • новая редакция устава (2 экз.);
  • квитанция об оплате госпошлины. Её следует подписать ген. директору ручкой с синей пастой;
  • если пакет документов в налоговую планирует принести не сам ген. директор, то представителю нужно оформить нотариально заверенную доверенность, чтобы иметь возможность сдать по ней документы.
Шаг 2. Подача документов

После того, как документы, необходимые для процедуры приведения устава в соответствие с законом, собраны, а подпись заявителя на Р13001 заверена нотариусом, их следует подать в налоговую службу. Сделать это можно любым из перечисленных ниже способов:

  • Ген. директор доставляет пакет документов лично. Если это будет делать не он, а его представитель, то нужно будет взять нотариально заверенную доверенность, чтобы произвести подачу документов. Это способ является наиболее надёжным. Если у налогового работника не возникнет вопросов по поводу оформления и комплектности представленных документов, он примет их, взамен выдав расписку. Её следует проверить, чтобы избежать ошибок в написании наименования организации, ФИО руководителя и количества принятых документов.
  • Если у вас есть квалифицированная ЭЦП (электронно-цифровая подпись), то пакет подготовленных документов можно отправить в электронном варианте на сайт ФНС. Также это может сделать по вашей просьбе нотариус, воспользовавшись своей квалифицированной ЭЦП.
  • Если какие-либо причины и обстоятельства не позволяют вам произвести подачу документов вышеперечисленными способами, то можно воспользоваться услугами Почты России. Пакет документов помещается в заказное письмо с описью вложений. Это вариант наиболее продолжительный по времени, поскольку напрямую зависит от работы почты.
Шаг 3. Получение документов

По истечению установленного срока в 5 рабочих дней (на практике до 4 недель) налоговая инспекция должна выдать вам следующие документы:

  • новый устав (лист изменений), на котором стоит соответствующая пометка налогового органа;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

После получения этого комплекта документов следует его сразу проверить на наличие ошибок в заполнении. При нахождении таковых документы немедленно возвращаются с целью исправления. Получить их в исправленном варианте можно будет через одну неделю.

В случае если забрать документы лично ген. директору или представителю по доверенности не получится, то налоговая вышлет пакет документов на адрес, который укажет заявитель.

Шаг 4. Уведомление банков

После того, как произошло получение пакета документов из налоговой инспекции, необходимо известить банки, в которых у данной организации имеются открытые расчётные счета, о зарегистрированных изменениях в учредительные документы.

После произведённых перечисленных выше шагов процесс приведения устава к законодательным нормам можно считать полностью завершённым. Он потребовал оформления большого количества достаточно сложных и объёмных документов.

Если у вас нет уверенности, что все они будут правильно заполнены с первого раза, то можно будет воспользоваться нашим удобным сервисом по On-line заполнению или заказать услугу «под ключ», при которой мы полностью выполним приведение устава в соответствие с 312-ФЗ.

Тема: приведение устава в соответствие ГК и 99 фз

Опции темы
Поиск по теме

приведение устава в соответствие ГК и 99 фз

старый устав.
нет обязательной необходимости приводить устав 2013г в соответствие изменениям 09.2014г и пр, как было по 312фз? изменения можно вносить по мере необходимости?

Да, с первыми изменениями.

Аноним,
Обязательно приводить при первом изменении в устав,

Поясните “при первом изменении” это значит, что если не приводили по 312 закону, то по 312 это и будет первое изменение, а остальные изменения после этого (по гк и 99фз 2014г) уже “не первые” и можно без галочки в 13001 на 1ой стр соответственно и вносить их по мере необходимости (инструкция по заполнению до сих пор со ссылкой, что галка ставится только при приведении в соответствие 312фз).

Аноним,
Это значит, что если НУЖНО будет менять устав в связи со сменой адреса, увеличением уставного капитала, желанием участников и т..п – то в этот момент нужно привести весь текст устава (а не только один пункт про адрес , например) в соответствие с законом

Да, это верно, но только для приведения в соответствие с 312фз (если ранее не приведен), а не к текущему ГК и 99фз.
При внесении изменений устава 2013г не нужно приводить к текущему ГК и 99фз, поскольку это не обязательно (это не правило 312фз; к уставу 2013 это неприменимо, т.к. он составлен уже после того, как были введены изменения 312) и не нужно ставить галку на 1ой стр. (к тому же галка по инструкции ставится только для 312фз).
Где вы видели, что нужно ровнять весь устав по текущему ГК и 99?

Аноним, п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.
Галочку на 1 странице заявления 13001, действительно, ставить не надо.

Для тех кому лень читать или не могут найти:
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

если Устав 2012 г., но при этом в соответствии с 99-ФЗ он не требует никаких поправок. при смене юр. адреса нужно ли в протоколе фиксировать, что приведение в соответствие с 99-ФЗ? т.к. с 2012 года мы его не обновляли в принципе. и сейчас в общем-то ничего не меняем

нет, иначе откажут, это будет противоречить форме 13001, ведь галку на первом листе формы о приведении в соотв. не ставим

в протоколе лучше прописать что приводите в соответствие с 99-ФЗ, но не обязательно
а вот текст устава должен соответствовать закону, хотя налоговая это не проверяет

Уважаемые, помогите, как правильно? Новая редакция устава.
1 вариант. В Уставе пишем “Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в повестку общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.” и на собрании решаем “Способом удостоверения принятых решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания участников всеми участниками”
2 вариант. В уставе пишем “Способом удостоверения принятых решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания участников всеми участниками”.

Помогите, пожалуйста, не могу разобраться. Есть два закона ФЗ 99 и ФЗ 312,

в соответствии с каким необходимо приводить устав ООО в соответствие?

Читайте также:  Добровольная ликвидация ооо

Ольга Владимировна, Вы фактически просите консультацию, тем более, что связанную с коммерческим вопросом. Это платная услуга. Обратитесь к любому юристу в личные сообщения.

Оля, читайте внимательно и поймете.

30.12.2008 был принят ФЗ №312 «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Кроме того, 05.05.2014 г. был принят ФЗ №99 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ». Данные законы серьезным образом изменили статьи гражданского кодекса, отвечающие за правила регистрации и ведения бизнеса, которые отражаются в учредительном документе (уставе) организации.

Отмечу, что закон (ФЗ 312 и 99) предписывает ООО осуществить процедуру приведения в соответствие устава с новыми требованиями ГК при первом внесении любых изменений в учредительные документы (устав). До этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На практике это означает, что намеренно и незамедлительно приводить уставы ООО в соответствие с ФЗ №99 и №312, в большинстве случаев, не требуется. Более того, если общество зарегистрировано после 1 сентября 2014 года, приводить устав ООО в соответствие с последними изменениями законодательства вообще не нужно.

Какие изменения в ГК предусматривает ФЗ №99 от 2014 года

• Во-первых, согласно изменениям ФЗ №99, теперь можно не вписывать в устав полный адрес места нахождения исполнительного органа общества, а указать только город.

При этом только из-за изменения адреса юридического лица на место нахождения вносить изменения в устав нет необходимости. Населенный пункт, как того требует закон, указан, дополнительные сведения нарушением не являются.

• Согласно последним изменениям ГК в отечественный правовой оборот введены понятия «корпорация», а также «публичные» и «непубличные» общества.

ООО является корпоративным юридическим лицом, непубличным обществом. В настоящий момент в связи с введением новых понятий ООО не обязано вносить изменения в устав.

• Ст. 65.2, добавленная в ГК, содержит перечень прав и обязанностей участников корпорации. В частности, в ГК в отличие от ФЗ «Об ООО» прописаны права, касающиеся обжалования решений органов корпорации, сделок.

Прописывать в уставе права и обязанности участника корпорации в обязательном порядке не требуется – вновь добавленная в ГК статья имеет силу независимо от содержания устава.

• Еще одна новая статья ГК РФ, 66.3, предусматривает включение в устав ряда положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества.

Вносить новые положения в устав следует в случае явных противоречий уже действующих положений новым законодательным требованиям.

• Также в ст.66.3 прописана обязательность единогласного решения по вопросу об изменении процедуры преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале, а также максимальная доля участия одного участника ООО в УК общества. Соответственно, если в вашем уставе указано иное количество голосов для принятия вышеозначенных решений, следует привести устав ООО в соответствие с ФЗ.

Привести устав ООО в соответствие с ФЗ

Основные моменты, на которые нужно обратить внимание при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ

Прежде чем начать рассматривать рекомендации обращаем ваше внимание на то, что сервис eRegistrator.ru позволяет сформировать новую редакцию устава в полном соответствии с требования законодательства и максимально отвечающую требованиям вашего бизнеса.

• Рекомендуется исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал.

• Рекомендуется сверить полномочия органов ООО и количество голосов, обязательных для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения прописаны в уставе.

• Можно вписать в устав процедуру извещения участников о намерении обратиться в суд с исками, которые прописаны в п. 2 ст.65.2 ГК.

• Можно также вписать в устав право сразу нескольких лиц выступать от имени общества.

• Если в обществе более одного участника, то в уставе рекомендуется указать способ заверения решения общего собрания без обращения к нотариусу.

Какие документы нужны для приведения устава в соответствие с ФЗ №99

• Заявление по форме р 13001, заверенное у нотариуса

• Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);

• Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе более одного участника)

• Доверенность и две нотариально заверенные копии (если документы подает не заявитель)

Привести устав ООО в соответствие с ФЗ

Госпошлину при приведении устава в соответствие с ФЗ №99 платить не требуется (п.12 ст.3 ФЗ №99).

При заполнении заявления Р 13001 для приведения устава в соответствие с ФЗ №312 в во втором разделе титульного листа необходимо поставить галочку, для 99-ФЗ этого делать не нужно.

Заявителем при регистрации изменений является единоличный исполнительный орган предприятия, то есть директор ООО.

Протокол и решение при приведении устава в соответствие должны содержать формулировку о принятом решении: “привести в соответствие с Федеральным законом. “

Соответствие устава ФЗ №312 и №99. Как оформить процедуру приведения устава в соответствие с законом?

30.12.2008 был принят ФЗ №312 «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Кроме того, 05.05.2014г. был принят ФЗ №99 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ». Данные законы серьезным образом изменили статьи гражданского кодекса, отвечающие за правила регистрации и ведения бизнеса, которые отражаются в учредительном документе (уставе) организации.

Насколько необходимо приведение устава ООО в соответствие с действующим законодательством?

Отметим, что закон (ФЗ 312 и 99) предписывает ООО осуществить процедуру приведения в соответствие устава с новыми требованиями ГК при первом внесении любых изменений в учредительные документы (устав). До этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Читайте также:  Договор поставки товара упрощенный вариант

На практике это означает, что намеренно и незамедлительно приводить уставы ООО в соответствие с ФЗ №99 и №312, в большинстве случаев, не требуется. Более того, если общество зарегистрировано после 1 сентября 2014 года, приводить устав ООО в соответствие с последними изменениями законодательства вообще не нужно.

Какие изменения в ГК предусматривает ФЗ №99 от 2014 года

  • Во-первых, согласно изменениям ФЗ №99, теперь можно не вписывать в устав полный адрес места нахождения исполнительного органа общества, а указать только город.

При этом только из-за изменения адреса юридического лица на место нахождения вносить изменения в устав нет необходимости. Населенный пункт, как того требует закон, указан, дополнительные сведения нарушением не являются.

  • Согласно последним изменениям ГК в отечественный правовой оборот введены понятия «корпорация», а также «публичные» и «непубличные» общества.

ООО является корпоративным юридическим лицом, непубличным обществом. В настоящий момент в связи с введением новых понятий ООО не обязано вносить изменения в устав.

  • Ст. 65.2, добавленная в ГК, содержит перечень прав и обязанностей участников корпорации. В частности, в ГК в отличие от ФЗ «Об ООО» прописаны права, касающиеся обжалования решений органов корпорации, сделок.

Прописывать в уставе права и обязанности участника корпорации в обязательном порядке не требуется – вновь добавленная в ГК статья имеет силу независимо от содержания устава.

  • Еще одна новая статья ГК РФ, 66.3, предусматривает включение в устав ряда положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества.

Вносить новые положения в устав следует в случае явных противоречий уже действующих положений новым законодательным требованиям.

  • Также в ст.66.3 прописана обязательность единогласного решения по вопросу об изменении процедуры преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале, а также максимальная доля участия одного участника ООО в УК общества. Соответственно, если в вашем уставе указано иное количество голосов для принятия вышеозначенных решений, следует привести устав ООО в соответствие с ФЗ.

Основные моменты, на которые нужно обратить внимание при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ

Прежде чем начать рассматривать рекомендации обращаем ваше внимание на то, что сервис eRegistrator.ru позволяет сформировать новую редакцию устава в полном соответствии с требования законодательства и максимально отвечающую требованиям вашего бизнеса.

  • Рекомендуется исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал.
  • Рекомендуется сверить полномочия органов ООО и количество голосов, обязательных для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения прописаны в уставе.
  • Можно вписать в устав процедуру извещения участников о намерении обратиться в суд с исками, которые прописаны в п. 2 ст.65.2 ГК.
  • Можно также вписать в устав право сразу нескольких лиц выступать от имени общества.
  • Если в обществе более одного участника, то в уставе рекомендуется указать способ заверения решения общего собрания без обращения к нотариусу.

Какие документы нужны для приведения устава в соответствие с ФЗ №99

  • Заявление по форме р13001, заверенное у нотариуса
  • Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
  • Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе более одного участника)
  • Доверенность и две нотариально заверенные копии (если документы подает не заявитель)

Госпошлину при приведении устава в соответствие с ФЗ №99 платить не требуется (п.12 ст.3 ФЗ №99).

Особенности заполнения документов и формы Р13001

При приведении в соответствии устава Федеральному закону требуется заполнить титульный лист и последние листы на заявителя.

При заполнении заявления Р13001 для приведения устава в соответствие с ФЗ №312 в во втором разделе титульного листа необходимо поставить галочку, для 99-ФЗ этого делать не нужно.

Заявителем при регистрации изменений является единоличный исполнительный орган предприятия, то есть директор ООО.

Протокол и решение при приведении устава в соответствие должны содержать формулировку о принятом решении: “привести в соответствие с Федеральным законом. “

Наш сервис “Заполнить формы для изменения устава ООО онлайн” поможет вам подготовить полный пакет документов для регистрации данных изменений.

Если вы регистрируете только приведение в соответствие, то госпошлину платить не нужно. В этом случае рекомендуется подготовить сопроводительное письмо, в котором дается ссылка на соответствующую формулировку закона.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Вопрос: ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились. Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001? Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции? Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2015 г.)

ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились.

Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001?

Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции?

Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе?

Госпошлину необходимо оплатить единожды или два раза?

Необходимо ли представлять в регистрирующий орган форму Р14001 в связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа согласно уставу (наименование “Директор” меняется на “Генеральный директор”)?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

В рассматриваемом случае в связи с приведением устава в соответствие с законодательством, изменением наименования и места нахождения общества может быть заполнено одно заявление формы N Р13001. Все изменения могут быть отражены в одном уставе в новой редакции (в одних изменениях в уставе), дважды утверждать и представлять для государственной регистрации устав (или изменения в уставе) обществу в этой ситуации не требуется. Соответственно, в связи с утверждением изменений в уставе составляется один протокол общего собрания участников.

При этом государственная пошлина за регистрацию изменений в уставе не уплачивается.

В связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа заполняется заявление формы N Р14001. Та же форма заполняется в случае, если на должность единоличного исполнительного органа общества будет избрано новое лицо.

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации” (далее – Закон N 312-ФЗ) уставы обществ с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО), созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (в редакции Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Пунктом 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” (далее – Закон N 99-ФЗ), вступившего в силу с 01.09.2014, предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Таким образом, общество, которое не привело свой устав в соответствие с нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) в редакции Закона N 312-ФЗ, обязано при первом изменении устава привести его в соответствие как с правилами Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, учитывая также изменения, внесенные в ГК РФ в соответствии с Законом N 312-ФЗ.

При этом п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ не ограничивает перечень изменений, которые могут быть внесены в устав ООО в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, и не предписывает, в частности, ограничиваться учетом только тех изменений, которые были внесены в ГК РФ этим федеральным законом. Напротив, формулировка данной нормы предполагает возможность наличия иных изменений, необходимость внесения которых в устав обуславливает приведение устава ООО в соответствие с изменениями в гражданском законодательстве, которые внесены Законом N 99-ФЗ. Представляется, что одновременно с приведением устава общества в соответствие с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ в устав могут быть внесены любые другие изменения, в том числе связанные с изменением наименования, места нахождения общества, а также учитывающие изменения, которые были внесены в ГК РФ и Закон об ООО согласно Закону N 312-ФЗ.

Читайте также:  Как избежать нарушения авторских прав

Поэтому у общества в настоящей ситуации нет необходимости дважды вносить изменения в устав, тем более что по смыслу п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ устав ООО необходимо привести в соответствие с изменениями, внесенными в ГК РФ этим федеральным законом, уже при первом изменении устава общества после 01.09.2014.

Следовательно, в рассматриваемом случае обществу достаточно утвердить один устав в новой редакции (или изменения в уставе). Решение об утверждении устава в новой редакции (изменений в уставе) принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). По итогам проведения общего собрания участников общества составляется протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Поскольку законодательство не препятствует единовременному внесению в устав ООО изменений, направленных на приведение его в соответствие как с нормами ГК РФ и Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, в связи с принятием общим собранием участников решения об утверждении таких изменений (или об утверждении устава в новой редакции) составляется один протокол.

Для государственной регистрации устава в новой редакции (изменений в уставе) общество представляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, перечень которых предусмотрен п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ), а именно:

– заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее – Приказ N ММВ-7-6/25@));

– изменения в уставе (или устав в новой редакции) в двух экземплярах (в случае представления документов в электронной форме – в одном экземпляре);

– решение о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО, смотрите также материал: “Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган для внесения изменений в связи с приведением учредительных документов юридических лиц в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации? (официальный сайт ФНС России, раздел “Часто задаваемые вопросы”, ноябрь 2014 г.)”).

Обратим внимание, что согласно п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ при регистрации изменений в уставе в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ государственная пошлина не взимается. Причем эта норма не связывает освобождение от уплаты государственной пошлины с внесением в устав только тех изменений, которые направлены на приведение его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Кроме того, исходя из буквального смысла формулировки этой нормы, приведение устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ означает учет всех положений указанной главы в редакции этого федерального закона, в том числе и ранее измененных. Иными словами, новая редакция главы 4 ГК РФ включает и те изменения, которые были внесены в нее в соответствии с Законом N 312-ФЗ. Поэтому, на наш взгляд, общество вправе не уплачивать такую пошлину независимо от того, какие изменения вносятся в устав одновременно с приведением его в соответствие с теми изменениями, которые были внесены в главу 4 ГК РФ Законом N 99-ФЗ. Таким образом, в рассматриваемом случае государственную пошлину за регистрацию устава в новой редакции (изменений в уставе) обществу уплачивать не требуется.

В связи с изменением наименования и места нахождения общества в заявлении формы N Р13001 заполняются соответственно лист А и лист Б (п.п. 5.5, 5.6 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом N ММВ-7-6/25@ (далее – Требования)). В связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК РФ и закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ в разделе 2 “Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации” заявления формы N Р13001 проставляется знак V (п. 5.3 Требований). При этом заполнять листы Г, Д, Е, Ж этой формы, содержащие сведения об участниках ООО, не требуется (письмо ФНС России от 11.10.2013 N СА-3-14/3744@).

Заявление формы N Р13001 не содержит каких-либо отметок, указывающих на заполнение этой формы в связи с приведением устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Отсутствует указание на необходимость проставления таких отметок и в Требованиях. Поэтому то обстоятельство, что устав общества приводится в соответствие с изменениями в ГК РФ, внесенными Законом N 99-ФЗ, в форме N Р13001 не отражается.

В соответствии с пп. “л” п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о паспортных данных такого лица или данных иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационном номере налогоплательщика при его наличии.

Таким образом, в ЕГРЮЛ отражается, в том числе, наименование должности единоличного исполнительного органа общества.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ сведений о наименовании должности лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому мы полагаем, что при изменении наименования должности такого лица необходимо заполнить и представить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@). Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, в заявлении формы N Р14001 заполняется лист К “Сведения о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица”. В разделе 1 “Причина внесения сведений” этого листа необходимо проставить значение 3 (изменение сведений о лице) и заполнить раздел 2, а также п. 3.4 раздела 3 с указанием нового наименования должности (пп.пп. 7.15.1, 7.15.3 п. 7.15 Требований). Однако, если одновременно с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа у общества меняется сам руководитель, необходимо заполнить два листа К (на прежнего и на нового руководителя) с проставлением соответствующих цифровых значений в разделе 1 каждого листа (значение 2, соответствующее прекращению полномочий, и значение 1, соответствующее возложению полномочий). В этом случае, на наш взгляд, новое наименование должности (“генеральный директор”) следует указать в п. 3.4 листа К, содержащего сведения о новом руководителе общества.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ответ прошел контроль качества

27 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования – в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества – служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность – срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел “Правовая поддержка” (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу “Правовая поддержка” Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Ссылка на основную публикацию