Права и обязанности участников ооо - Kapital124.ru
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд (пока оценок нет)
Загрузка...

Права и обязанности участников ооо

Статья 8. Права участников общества

Статья 8. Права участников общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, вступающим в силу с 1 сентября 2016 г.

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Основные права и обязанности учредителя ООО, его ответственность

При создании и регистрации хозяйственного общества, организуемого как ООО, регламентируются полномочия его учредителей. Законом об ООО, хорошо известным как 14-ФЗ от 08.02.1998, четко устанавливаются права (статья 8) и обязанности (статья 9) субъектов, выступающих участниками (дольщиками) общества.

Этим же нормативно-правовым актом определяется, кто такие участники фирмы (статья 7). На практике, однако, участников ООО нередко называют учредителями.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Кто такой участник фирмы?

Учредитель – субъект (физлицо/юрлицо), принимающий непосредственное участие в организации фирмы, являющийся инициатором его образования.

Все начинается с того, что собственники формируют единый уставный капитал (УК) компании путем внесения денежных/неденежных вкладов, обеспечивая тем самым необходимые организационные основы для её будущей деятельности и своего долевого участия.

ООО может создаваться как одним владельцем, так и определенной группой лиц. Как следствие, у дольщиков возникают конкретные обязанности и права, обусловленные участием в ООО.

Говоря о полномочиях и ответственности учредителя ООО, нужно сначала уточнить, как этот вопрос регулируется действующим законодательством. В законе об ООО (14-ФЗ), определяющем порядок образования и функционирования этой разновидности хозяйственного общества, понятия «учредитель» и «участник» четко разграничиваются.

Так, учредителем называют субъекта, реализующего мероприятия по созданию (учреждению, регистрации) хозяйственного общества. Понятие «участник» имеет более широкое толкование – оно применяется для обозначения дольщика в уже действующем ООО.

По сути, один и тот же субъект может являться учредителем и участником ООО одновременно.

Законодательством предусматривается, что такое лицо имеет конкретные права, выполняет определенные обязанности, несет предусмотренную ответственность (имущественную, уголовную). Все эти аспекты обычно отражаются в учредительной документации хозяйственного общества.

Его основные права

Права субъектов (лиц), выступающих учредителями фирмы, организованной как ООО, регламентируются нормами 14-ФЗ и сводятся к следующему:

  1. Если хозяйственное общество ликвидируется (закрывается) или банкротится, его активы могут передаваться совладельцам (дольщикам) пропорционально актуальным долям — что делать с уставным капиталом при ликвидации.
  2. Участник (дольщик) вправе покинуть состав учредителей ООО по собственному желанию в любое время — как выйти. При этом доля выбывающего совладельца передается фирме. Действительная стоимость ранее внесенного вклада компенсируется вышедшему дольщику. Процедура передачи/возмещения доли в этой ситуации может регламентироваться уставом ООО.
  3. Продажа собственной доли стороннему субъекту или другим совладельцам компании — процедура продажи. При этом важно руководствоваться нормами устава общества, которыми подобные действия могут воспрещаться.
  4. Учредитель вправе участвовать в процедурах вынесения решений, относящихся к исключительной компетенции всеобщего собрания дольщиков общества. Единственный собственник (владелец) может выносить такие решения самостоятельно.
  5. Своевременное получение полной и достоверной информации обо всех аспектах деятельности хозяйственного общества.
  6. Участие в распределении прибыли, заработанной обществом по итогам определенного периода — распределение дивидендов. Если в ООО имеются два и более дольщика, подобные решения всегда выносятся коллегиально.
  7. Доступ к любой документации, связанной с деятельностью компании. Речь идет об учредительских, регистрационных, распорядительных, бухгалтерских и иных бумагах.

Дополнительные

Существует законная возможность наделения учредителей (совладельцев) ООО расширенными (дополнительными) правами. Они должны отражаться в учредительной документации компании (уставе, учредительском соглашении).

Действующие участники хозяйственного общества принимают коллегиальное решение об их предоставлении. При этом может возникнуть одна из двух ситуаций:

  1. Дополнительные права предоставляются дольщикам ООО при единогласном одобрении соответствующего решения на всеобщем собрании участников.
  2. Расширенные права ограничиваются собранием дольщиков, если такое решение принимается минимум 2/3 голосов, в числе которых должен быть одобрительный голос участника, чьи дополнительные права лимитируются.

Полномочия контролирующих структур

Отдельный аспект – полномочия контролирующих структур, обусловленные наличием у держателей определенной части УК.

Если, например, у одного из участников имеется доля, превышающая 50%, он сможет совершить сделку кабального характера или, как вариант, привлечь заем на крупную сумму.

Подобные действия могут привести хозяйственное общество к финансовым затруднениям, а обладатель меньшей доли будет просто поставлен перед фактом.

Что обязан делать?

Образование компании и участие в её дальнейшей деятельности обуславливают возникновение у дольщиков определенных обязанностей:

  1. Учредитель обязан вовремя внести заявленный вклад в УК хозяйственного общества — оплата взноса. Такая обязанность четко предусматривается законодательством РФ и учредительными регламентами самого юрлица. Речь идет о минимальной сумме УК, установлении его фактической величины, размерах учредительских долей, сроках и порядке внесения средств, иных аспектах формирования и изменения уставного капитала.
  2. Совладелец ООО обязан хранить (не разглашать) сведения, относящиеся к конфиденциальной информации или коммерческой тайне. Речь идет о данных, связанных с работой компании.

Две обязанности, перечисленные выше, считаются основными для учредителей юрлица. Однако законодательство разрешает расширять их перечень. Дополнительные обязанности участников фиксируются в уставе компании.

Примечательно, что дополнительные обязательства, связанные с деятельностью ООО, могут возлагаться на одного или, как вариант, нескольких дольщиков, если надлежащее решение принимается всеобщим собранием совладельцев.

Чтобы возложить дополнительные обязанности на одного конкретного дольщика, нужно одобрить это решение 2/3 всех голосов. Чтобы расширить круг обязанностей для нескольких участников, необходимо единогласное решение.

Какую имеет ответственность?

Часто возникает вопрос о том, какую ответственность несут дольщики (учредители) хозяйственного общества.

Законом предусматривается, что ответственность участника четко ограничивается тем вкладом, который он внес (передал) в УК общества. Иными словами, на личные активы учредителя такая ответственность не должна распространяться.

Если хозяйственное общество обанкротится, совокупные потери его дольщиков не превысят величину стартовых вложений.

Однако бывает и так, что совладельцы компании привлекаются к субсидиарной (дополнительной) ответственности, предусматривающей мобилизацию личных средств учредителя для погашения долгов хозяйственного общества, если имеющихся активов ООО не хватает для покрытия задолженности.

Такой вариант возможен, если судом будет установлен факт влияния конкретного учредителя (физлица) на возникновение у компании финансовых проблем.

Выводы

Таким образом, учредитель (дольщик) ООО имеет определенные обязанности и конкретные права, обусловленные долевым участием в деятельности компании.

Полномочия и ответственность совладельца хозяйственного общества четко регламентируются законодательством РФ.

Помимо этого, они обязательно прописываются в учредительной документации компании.

Соблюдение нормативных требований имеет особое значение для субъекта, являющегося дольщиком ООО.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Определение прав и обязанностей участников общества является важным элементом правовой характеристики их статуса. Могилевский С.Д. указывает, что система прав участников общества имеет достаточно сложную структуру. Это связано с тем, что непосредственно определению прав участников посвящена только одна статья Закона (ст. 8), а положения, прямо или косвенно регулирующие права участников, закреплены, по крайней мере, в шестнадцати его статьях ст. 6,10,12, 21, 22, 26, 28, 32, 36, 37, 43, 44, 45, 46, 48, 58. Могилевский С.Д, Общество с ограниченной ответственностью. М.: Дело, 2000.93с. Права участников общества можно условно разделить на основные и дополнительные.

К основным правам участников общества следует относить те, которые определенны законом, регулирующим процесс функционирования данной категории юридических лиц. Эти права подразделяются на безусловные и права с условием.

Дополнительными правами принято считать такие, которые предусматриваются участниками общества в его уставе помимо основных прав.

Участники общества имеют следующие безусловные права, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества:

  • · участвовать в управлении делами общества;
  • · получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами;
  • · участвовать в распределении прибыли;
  • · продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
  • · в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников;
  • · получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • · обжаловать в судебном порядке решения органов управления общества;
  • · требовать проведения аудиторской проверки выбранным участниками общества профессиональным аудитором.

Перечисленные безусловные права в большей своей части являются общими правами, для которых характерно объединение конкретизирующих прав, что позволяет с большей детализацией охарактеризовать это общее право.

По аналогии с дополнительными правами Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей. Как правило, такого рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему какихлибо услуг. Важно отметить, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему дополнительных прав.

Дополнительные права участника или участников общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо предоставлены участнику или участникам в процессе деятельности общества. И в первом, и во втором случае решение об этом принимается всеми участниками единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Анищенко А. В., Общества с ограниченной ответственностью: от создания до ликвидации: Практическое по-собие М.: ЭКСМО, 2010 190 с.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли не переходят к приобретателю доли или части доли.

Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества может включать три вида обязанностей.

Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при его учреждении, обусловлена тем, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. В случае если участник общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, его доля переходит к обществу.

Обязанность предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу участником в качестве вклада в уставный капитал.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме компенсации.

Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. При нарушении сроков внесения подобного вклада, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Решение о конкретных вкладах участников в имущество общества может быть принято общим собранием большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Участник общества, уступивший свою долю или часть доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.

Все обязанности участников общества, определенные уставом общества, помимо тех, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются дополнительными обязанностями.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Итак, общество с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством является организацией с закрытым составом участников, в которой, подобно товариществам, важное значение имеет личный элемент, его численный состав не может быть безграничным.

Таким образом, следует, что права и обязанности участников общества могут носить как императивный характер, то есть закрепленные законом, так и такие которые оговорены уставом общества, при этом следует отметить, что дополнительные права и обязанности участников общества носят добровольный характер.

Участники ООО: права и обязанности

Кто такие участники ООО и чем они отличаются от учредителей? Какие права есть у участников ООО и какие обязанности? Как выйти из состава участников или как исключить кого-либо из участников?

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 577-03-76 . Это быстро и бесплатно !

Состав участников Общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Федеральном законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но строгие формулировки закона понятны не всем. Поэтому, о том, кто они — участники ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.

Участники ООО

По закону участниками ООО могут быть как юридические, так и физические лица. При этом не обязательно, чтобы они занимались предпринимательской деятельностью. Но закон оставляет за собой право регулировать участие в ООО отдельных категорий граждан. А именно:

  • казенные учреждения могут являться участниками ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен
  • представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью
  • различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право

Что же касается органов местного самоуправления или других государственных структур, то они не могут быть участниками ООО.

Кроме того, Общество может быть учреждено и одним единственным лицом, которое потом может стать его, опять же, единственным участником. Но при этом единственный участник не может являться юридическим лицом, также имеющим одного участника.

Максимальное число участников

Максимальное число участников ООО не может быть более пятидесяти. В противном случае (даже если участников 51) Общество с ограниченной ответственностью в течение ближайшего года должно преобразоваться либо в производственный кооператив, либо в Открытое акционерное общество. Ну а если этого не произойдет или если количество участников ООО не уменьшится до пятидесяти, Общество по закону подлежит ликвидации в судебном порядке. А инициатором судебного делопроизводства могут выступить как регистрирующие органы (ФНС), так и органы местного самоуправления.

Учредитель или участник?

Многие люди путают понятия «участник» и «учредитель». Они действительно сходны по значению, но все же, это — разные вещи. Чтобы ответить на вопрос, чем отличается учредитель от участника, дадим определение этим понятиям.

Учредитель – тот, кто принимает решение о создании (учреждает) организации, а участник – это тот, кто активно участвует в жизни и работе организации на протяжении всего времени ее существования. Поэтому, понятие «участник» более широкое и общее.

Как правило, учредители всегда становятся участниками ООО, а вот участники могут стать учредителями только при перерегистрации компании. Кроме того, состав учредителей обычно не меняется (изменения происходят только при перерегистрации фирм), а вот состав участников ООО может меняться многократно.

Учредители принимают Устав компании, готовят учредительные документы, вносят свою долю в уставной капитал ООО, назначают ревизионную группу и органы управления, имеют право голоса и несут ответственность за деятельность компании в зависимости от размеров своей доли в уставном капитале.

Кто может стать учредителем?

По закону учредителями ООО могут быть как граждане Российской Федерации, так и иностранные граждане, физические или юридические лица. А вот те, кто состоит на государственной службе, военнослужащие, депутаты Государственной Думы, должностные лица законодательных или исполнительных органов власти и члены Совета Федераций не могут выступать учредителями Общества с ограниченной ответственностью.

Законные права участника ООО

Что же касается прав участников ООО, то они гораздо шире, чем у учредителей и распространяются на следующие направления деятельности:

  • участие в управлении делами Общества
  • получение полной информации о деятельности Общества
  • доступ к бухгалтерским и прочим документам
  • участие в распределении прибыли, полученной Обществом
  • реализация права на ликвидационную квоту (это означает возможность получить денежный или же имущественный эквивалент части имущества Общества, которое остается после расчетов с кредиторами)
  • возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества, независимо от мнения других участников
  • возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества
  • возможность участвовать в общих собраниях, избирать и избираться в органы контроля и управления, выносить свои вопросы на повестку дня

Эти права участников ООО являются основными, поэтому уменьшить этот список или же ограничить его, например, Уставом Общества невозможно. А вот увеличить и передать участникам дополнительные права можно.

Дополнительные права

Это обычно делается при помощи учредительных документов, в которых оговариваются особые условия.

При этом стоит отметить, что дополнительные права отличаются тем, что относятся не к долям собственности в капитале, а персонально к участникам Общества, а это значит, что даже при переходе доли участника к другому человеку (или юридическому лицу), дополнительные права у участника все равно остаются, а не переходят к новому владельцу доли. Кроме того, дополнительные права могут предоставляться не всем участникам, а только некоторым. Из-за этого права разных участников одного ООО могут существенно отличаться по объему.

Такая ситуация вполне законна и может служить вопросам гибкого регулирования во внутренней политике Общества с ограниченной ответственностью, но, поскольку часть участников изначально будет обладать определенными привилегиями, со стороны рядовых участников может возникнуть негативная реакция. Если же какой-то из новых участников решить претендовать на дополнительные права, его притязания могут быть рассмотрены на общем собрании, которое обладает правом наделения привилегиями участников Общества, то только в том случае, если все участники проголосуют единогласно.

Но кроме наделения участника дополнительными правами, общее собрание может также и лишить прав или ограничить права всех участников ООО. При этом решение должно быть принято единогласно. Что же касается ограничения или же прекращения дополнительных прав, которые были предоставлены определенному участнику, то это можно сделать только с согласия (письменного или устного) самого участника и в случае, если за отмену или ограничение прав проголосовало 2/3 общего числа участников ООО.

Обязанности участников ООО

Как водится, кроме прав у участников ООО имеются и обязанности, среди которых:

  • внесение вкладов в уставной капитал (размеры вкладов, порядок их внесения и сроки, в которые необходимо сделать взнос, определяются существующим законодательством и учредительными документами Общества)
  • соблюдение коммерческой тайны и неразглашение закрытой информации о работе ООО

Это основные обязанности и они не требуют от участников Общества личной предпринимательской деятельности. Но Уставом или другими учредительными документами можно предусмотреть и дополнительные обязанности. По решения общего собрания их можно возложить на всех участников (при условии единогласного голосования) или на определенного участника при условии его согласия (письменного или устного, которое может выразиться в голосовании) и если за дополнительные обязанности проголосует 2/3 всех участников ООО.

Относительно дополнительных обязанностей можно сказать также следующее: их суть определяется учредительными документами Общества, а сами обязанности касаются личного участия в работе Общества или же оказания Обществу каких-то услуг. Эти обязанности персонифицированы и при отчуждении (продаже, передаче, наследовании) доли или ее части к приобретателю не переходят.

Еще один важный момент, который касается дополнительных обязанностей, заключается в том, что наделение ими участника не влечет за собой получение им дополнительных прав, а избавиться от таких обязанностей можно по решению общего собрания при условии единогласного голосования.

Изменения в составе участников Общества

Когда учреждается и регистрируется фирма, редко кто задумывается о том, что через какое-то время он может продать, передать свою долю или вообще выйти из Общества. Но со временем ситуация может измениться, а значит, последует смена участников ООО. Как это происходит? На сегодняшний день возможно два варианта, которые связаны с передачей или отчуждением доли участника в уставном капитале (кстати, действующие участники обладают правом приоритетного выкупа доли или ее части у того, кто хочет ее продать):

  • При продаже доли постороннему лицу, которое не является участником ООО, оформляется договор купли-продажи, который заверяется нотариусом. Он же подает документы на смену участника в регистрирующий орган. Но в данном случае требуется не только единовременное присутствие при совершении сделки обеих сторон, но и согласие на нее супругов сторон (если таковые имеются).
  • В Обществе появляется новый участник, который увеличивает уставной капитал на какую-то условную сумму. Его приход оформляется решением общего собрания, потом документы на регистрацию изменений в составе участников подаются в ФНС, а уже потом готовятся бумаги на передачу доли старого участника новому и на выход участника из ООО. Такой вариант смены участников занимает больше времени, поскольку все документы оформляются поэтапно, но обходится гораздо дешевле и не требует нотариальных договоров купли-продажи.

Исключение участника из ООО

Кроме того, существует еще одна ситуация, когда неизбежны изменения в составе участников Общества – принудительное исключение участника из ООО. Такая мера может быть применена к тому, кто систематически не выполняет свои обязанности (не вносит свою долю в уставной капитал, не участвует в общих собраниях, не выполняет дополнительные обязанности) или же определенными действиями мешает Обществу нормально работать и достигать необходимых результатов.

Исключение возможно только через суд, а подать заявление в суд могут другие участники Общества, но при условии, что они владеют в совокупности не меньше, чем 10% голосов ООО.

Если подобное заявление будет подано, суд будет обязан рассмотреть его. Правда, если за время судебного разбирательства его виновник перестанет быть участником Общества (он может продать свою долю или передать ее) в судебном иске будет отказано.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Права и обязанности участников ООО

Перечень прав членов ООО

Перечень прав и обязанностей участников ООО закреплен в следующих нормативных актах:

  • ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса РФ (общий для всех юрлиц перечень);
  • ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

На что имеют права участники ООО:

  1. Управлять делами фирмы. Это касается не операционной деятельности, например подписания текущих контрактов с подрядчиками, хозяйственной или кадровой работы, а принятия фундаментальных решений по направлениям работы и развитию корпорации на ежегодных и внеочередных общих собраниях.
  2. Получать актуальную информацию о финансовом состоянии корпорации и ее делах. Реализуется данная возможность путем направления запросов в общество, изучения документов в офисе или получения копий.
  3. Получать прибыль по итогам деятельности фирмы за прошедший год.
  4. Осуществлять судебную защиту интересов общества: обжаловать решения собраний и иных органов фирмы, требовать в суде возмещения убытков, оспаривать сделки, требовать исключения недобросовестных участников.
  5. Выйти из общества, продав долю участникам, обществу или третьему лицу.
  6. Получить остаточную стоимость сообразно размеру своей доли, если фирма ликвидирована.

Это основной комплект прав любого участника ООО. Он может дополняться и любыми другими путем добавления их в устав компании — такие права называются дополнительными. Действующие фирмы, как правило, используют типовые уставы, которые включают типовые списки прав. И основные, и дополнительные права имеют равный статус на практике, поэтому руководствоваться нужно не только законом, но и уставом компании.

Список обязанностей участников общества

С обязанностями аналогично: основные закреплены в законе, дополнительные — в уставе корпорации.

К основным относят следующие обязанности:

  1. Оплату своей доли в уставном капитале компании. Неполная оплата не влечет исключения участника, но дает ему право голоса только в пределах профинансированной части. При этом устав может также предусматривать начисление неустойки. Кроме того, неоплаченная часть доли переходит к обществу, которое затем реализует ее (ч. 3 ст. 16 закона об ООО).
  2. Не разглашать конфиденциальную информацию. Это требование касается не любых сведений, а только тех, которые формально обладают статусом секретных (например, определенной в фирме как коммерческая тайна).
  3. Не совершать действий, направленных на причинение вреда фирме, а также действий (равно как и бездействия), которые будут затруднять достижение общих целей. Санкцией за такое поведение может стать исключение недобросовестного участника из компании.

Для реализации прав и обязанностей достаточно устава общества и статуса его участника, который подтверждается записью в ЕГРЮЛ и внутренними реестрами фирмы. Никаких дополнительных подтверждений не требуется. Однако в некоторых случаях, особенно если это касается деятельности крупных компаний, участники могут заключать специальный корпоративный договор.

Особенности договора об осуществлении прав и обязанностей

Положения ч. 3 ст. 8 закона об ООО и ст. 67.2 ГК РФ дают возможность заинтересованным лицам заключить между собой особый тип договора – об осуществлении прав участников ООО. Таким соглашением, как правило, предусматриваются конкретные особенности осуществления прав и несения обязанностей, а также способы их реализации:

  • голосование определенным образом по общим вопросам или воздержание от голосования;
  • согласование варианта голосования с другими участниками;
  • продажа доли по определенной цене;
  • невозможность продажи доли при определенных обстоятельствах;
  • другие действия, направленные на реализацию корпоративных прав.

При этом такой договор имеет следующие особенности:

  1. Заключается в виде одного документа, подписанного участниками. Удостоверения у нотариуса не требует.
  2. Общество уведомляется о его подписании в течение 15 дней после заключения.
  3. На участников, которые его не подписывали, не распространяется.
  4. Изложенные в нем сведения являются конфиденциальными в силу закона и не нуждаются в раскрытии.

Что касается ответственности за неисполнение соглашения, то отмечается, что в договоре могут быть предусмотрены как общегражданские меры (неустойка, возмещение убытков), так и иные (например, обязательный выкуп доли нарушителем).

Образец договора

Как и любое соглашение, корпоративное предполагает включение определенных положений, которые устанавливают:

  • стороны договора (все или некоторые участники);
  • предмет договора (вопросы осуществления корпоративных прав);
  • конкретные права и обязанности участников ООО;
  • порядок разрешения споров (можно передать на разрешение третейского суда);
  • ответственность сторон.

При этом нельзя включать в такой договор:

  • правила, которые обязательно должны быть предусмотрены уставом общества (ч. 4 ст. 66.3 ГК);
  • правила, касающиеся определения конкретной структуры органов общества и их компетенции (ч. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Скачать образец договора об осуществлении прав участников общества можно на нашем сайте.

Возможность заключать такие соглашения была введена в российскую правовую сферу совсем недавно, поэтому судебная практика по данному вопросу на момент написания статьи еще не сформировалась.

Иные документы обществ с ограниченной ответственностью о правах

Перечень прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью закрепляется не только в корпоративном соглашении, но и в других документах:

  • уставе компании — это ключевой и центральный документ;
  • решении об учреждении, которое составляется учредителями на этапе создания общества.

В случае когда учредителей несколько и требуется детально регламентировать их действия по созданию компании, не удастся обойтись также без договора об учреждении ООО. Если же устав компании и решение о ее учреждении относятся больше к деятельности самой фирмы, то учредительный договор выполняет служебную функцию регулятора отношений между участниками.

При этом он определяет:

  • конкретные действия по созданию компании;
  • величину уставного капитала;
  • номинальную стоимость долей;
  • сроки и порядок оплаты долей.

На него стороны могут ссылаться в суде, если один из участников не исполняет своих обязанностей. Обязателен ли договор об учреждении ООО при регистрации в ИФНС? Нет, для этого договор не требуется — достаточно принести заявление, решение, устав и копию квитанции об уплате госпошлины.

Таким образом, права и обязанности участников корпораций определены законом и реализуются в каждом конкретном обществе через устав, договор об учреждении и корпоративное соглашение. При этом последнее представляет собой инструмент, с помощью которого можно достаточно гибко установить индивидуальные способы распоряжения правами, необходимые для достижения целей данного общества.

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».

Читайте также:  Договор переуступки долга
Ссылка на основную публикацию