Ликвидация ооо реорганизация - Kapital124.ru
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд (пока оценок нет)
Загрузка...

Ликвидация ооо реорганизация

Ликвидация ООО реорганизацией

Реорганизация – процесс по прекращению предпринимательской деятельности хозяйствующего субъекта, который сопровождается его реструктуризацией и переустройством с целью ликвидации или создания одной либо нескольких компаний.

Это популярный способ ликвидации ООО в Москве и Московской области. Он характеризуется относительно небольшой стоимостью и быстрым сроком исполнения. В отличие от официальной, этот метод ликвидации ООО относится к альтернативным.

Содержание

Согласно статье 57 ГК РФ, данная процедура осуществляется принудительно или добровольно. Существует пять добровольных способов реорганизации ООО:

  1. Слияние – объединение нескольких фирм в новое юридическое лицо.
  2. Разделение – закрытие одной фирмы с целью создания новых юридических лиц.
  3. Выделение – образование новых юридических лиц на основе структурных единиц главной фирмы, которая при этом продолжает свое существование.
  4. Присоединение – переход прав и обязанностей от одного Общества к другому, с последующим прекращением предпринимательской деятельности переходящей фирмы.
  5. Преобразование – прекращение деятельности одного юридического лица с целью регистрации другого.

Реорганизация ООО путем слияния

По завершении реорганизации ООО путем слияния, фирмы, принимавшие участие в процессе слияния, считаются ликвидированными. Права и обязанности переходят к новому образованному юридическому лицу.

Для этого способа необходимо предоставить такие документы:

  • протоколы с общих собраний всех фирм, принявших участие в слиянии;
  • заявление о создании нового юридического лица;
  • договор о слиянии;
  • устав нового Общества;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • передаточные акты фирм, проходящих процедуру реорганизации;
  • документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов фирм-участниц реорганизации.

Дополнительно к этим документам антимонопольный комитет может потребовать разрешение на слияние.

Реорганизация ООО путем разделения

С момента регистрации нового Общества ему передаются все обязанности и права старой фирмы, которая полностью прекратила свою деятельность. Особенность этого способа – сложность процесса, которая вызвана необходимостью разделения обязанностей и прав, определением разделяемого баланса между образованными юридическими лицами. По завершении реорганизации участники каждой образованной фирмы имеют право на выбор членов исполнительного органа и утверждение нового устава.

Необходимый перечень документов для данной процедуры.

От реорганизуемого юридического лица:

  • договор об учреждении (при наличии) и устав (копия);
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • свидетельство о госрегистрации юридического лица;
  • размер доли в уставном капитале с уточнением вида вклада;
  • все протоколы или решения собраний организации;
  • справка из ПФР об отсутствии задолженностей.

От образованных в процессе реорганизации юридических лиц:

  • копии ИНН и паспортные данные учредителей;
  • полное и сокращенное название образованной фирмы;
  • вид/виды деятельности;
  • система налогообложения;
  • юридический адрес.

Реорганизация ООО путем выделения

К особенности реорганизации путем выделения относят тот момент, что образованные на базе основной фирмы новые юридические лица имеют те же права и обязанности, что и базовое юридическое лицо.

Для этого способа необходимо подготовить следующие документы:

  • копия свидетельств о госрегистрации и постановке на учет в налоговый орган;
  • копия устава;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • копия паспортов участников;
  • решение или протокол общего собрания обособившейся и реорганизуемой фирм.

Дополнительно может понадобиться разрешение от антимонопольного комитета и свидетельство участника о присвоении ИНН.

Реорганизация ООО путем присоединения

Процесс реорганизации путем присоединения не меняет статус фирмы, к которой присоединялись. Фирма лишь соглашается принять обязательства присоединяемой компании с условием внесения в устав соответствующих изменений.

Для такой реорганизации необходимы следующие документы:

  • протоколы с общих собраний фирм, принявших участие в присоединении;
  • заявление в регистрирующий орган;
  • договор о присоединении;
  • перечень изменений, которые необходимо внести в устав фирмы, к которой присоединяются;
  • протокол общего собрания компаний;
  • передаточные акты компаний, принявших участие в процессе реорганизации;
  • документ, подтверждающий уведомление кредиторов о реорганизации компаний.

Реорганизация ООО путем преобразования

Особенность этого способа – полное прекращение деятельности Общества, которое ведет к появлению новой фирмы с прежним количеством её участников, но с другой организационно-правовой формой. Права и обязанности юридического лица, прекратившего предпринимательскую деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Для данного процесса необходимы следующие документы:

  • устав нового юридического лица;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • решение или протокол общего собрания о назначении гендиректора;
  • извещения, полученные во внебюджетных фондах;
  • документы о кредиторской задолженности;
  • бухгалтерский баланс, составленный по форме 1, за последний отчетный период;
  • свидетельства о госрегистрации и регистрации изменений фирмы;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговый орган;
  • копии документов руководителя и участников новой фирмы.

Принудительная реорганизация

На основании ст.57 ГК, без согласия участников ООО может быть проведена принудительная реорганизация фирмы путем разделения или выделения. Такая процедура проводится только по решению суда или иных уполномоченных на это органов (учредителем, органом, уполномоченным юридическим лицом, назначенный судом управляющий). Чаще всего принудительная реорганизация проводится по отношению к крупным компаниям, занявшим доминирующее положение на рынке с нарушением антимонопольного законодательства.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Время на чтение: 6 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно!

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:
  • сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
  • уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.
Читайте также:  Как расторгнуть договор подряда

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое – когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

  • Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
  • Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
  • По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
  • В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

  • При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
  • В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
  • Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
  • При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.
Читайте также:  Договор поставки нефтепродуктов

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

  • Выплаты распределенной ранее прибыли.
  • Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения или слияния – безопасный и легальный способ закрыть фирму в сравнительно короткие сроки. Однако подобное возможно при условии контроля со стороны опытных специалистов. Только компетентные юристы проходят процедуру с полным соблюдением законов РФ.

Требуется реорганизация и ликвидация юридического лица, и Вы ищете исполнителей, чтобы поручить закрытие компании? Обращайтесь в Агентство “ПРОФЕССИОНАЛ” – мы ликвидируем организацию за 5-6 месяцев. Услуги оказываются по фиксированной ставке. Ваше участие в процессе минимально.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – основные формы

Согласно действующим российским законам, ликвидация предприятия путем реорганизации выполняется через слияние или присоединение юридических лиц.

  • Присоединение – осуществляется передачу прав и обязанностей стороннему учреждению. Присоединяемая контора прекращает деятельность.
  • Слияние – участвующие в процессе компании завершают деятельность. Появляется новая фирма, которая принимает права и обязанности сливающихся предприятий.

Мы занимаемся реорганизацией и ликвидацией учреждений любого уровня сложности. Вы можете закрыть организацию, как за счет присоединения, так и слияния. Независимо от выбора, мы гарантируем доступные цены на услуги и комплексный подход к прохождению процедуры.

  • Реорганизация в форме ликвидации предполагает проведение камеральной проверки со стороны ИФНС.
  • Московские фирмы в среднем тратят 300000 рублей на устранение проблем, возникающих из-за аудитов налоговиков.
  • Оформление обходного листа отнимает немало времени, так как требует подписи множества сотрудников налоговой службы.
  • Ликвидация подразумевает обращение в Пенсионный фонд, что приводит к еще одной проверке.
  • Компанию нельзя закрыть, пока по всей форме не составлен промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.
  • Официальный процесс ликвидации занимает не меньше 1 года. Гораздо чаще процедура растягивается до 2-3 лет.

Ликвидация у специалистов

  • Реорганизация и ликвидация Общества от нашего юридического агентства осуществляется без проверки налоговой.
  • Клиент оплачивает прописанную в договоре сумму и в 3-5 раз снижает затраты на прохождение операции.
  • Для слияния или присоединения не надо предоставлять оригиналы учредительной документации. Требуются лишь копии.
  • Справка из ПФ РФ не нужна. Процесс упрощается, потому что исключается дополнительная проверка.
  • Организация прекращает деятельность без лишней бумажной волокиты. Документами занимаются юристы с большим опытом.
  • Ликвидация и реорганизация ООО или иной формы собственности производится за 4-5 месяцев, а не 1-3 года.

Список документов для клиента

  1. Отсканированная выписка из ЕГРЮЛ.
  2. Оттиск печати компании.
  3. Оттиск печати фирмы.
  4. Копия ИНН и паспортов учредителей и директора.

Первый этап. Началом ликвидации путем реорганизации служит выбор правопреемника. Далее проводится собрание участников Общества.

Руководящий орган правопреемника заверяет уведомление о начале ликвидационного процесса. В ИФНС передается предусмотренный законодательством комплект бумаг. На регистрацию документации уходит 5 дней.

По окончании проверки налоговая оформляет лист записи. Документ подтверждает начало ликвидации. Указывается, что учреждение прекратит деятельность в связи с присоединением к юридическому лицу.

Второй этап. После получения листа реорганизация и ликвидация юр. лиц требует публикации соответствующего объявления в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение уведомляет заинтересованных лиц о закрытии учреждения.

Всего публикуются 2 объявления. Первое выходит в журнале в двухнедельный срок от момента выдачи листа записи. Второе – спустя 2 месяца. Как только это происходит, юристы переходят к финальному шагу процедуры.

Третий этап. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций сопровождается подготовкой пакета документов. После оформления передается следующая документация:

  • Договор о слиянии или присоединении.
  • Протокол о проведении собрания участников Общества.
  • Решение о ликвидации.
  • Ксерокопии опубликованных в «Вестнике» объявлений.
  • Заявление о прекращении деятельности.
  • Копии бумаг с подтверждением кредиторов об ознакомлении с уведомлениями о закрытии фирмы.

Когда налоговая проверит, в ЕГРЮЛ заносится запись о прекращении деятельности. Выдается полный пакет подтверждающих этот факт документов. Ликвидация путем слияния или присоединения завершается.

Чем выгодна ликвидация ООО в форме реорганизации?

  • Закрытие фирмы за 5-6 месяцев.
  • Упрощение ликвидационного процесса.
  • Прекращение деятельности при наличии долгов.
  • Отсутствие претензий со стороны органов контроля.

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения или слияния от Агентства “ПРОФЕССИОНАЛ” – гарантия достижения Ваших бизнес-целей при минимальных расходах! По всем вопросам звоните 8 (800) 500-22-30!

Читайте также:  Ликвидация ооо через продажу

Реорганизация и ликвидация ООО

Основания для реорганизации ООО

Основанием для изменения организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью (ООО) может быть решение его учредителей либо судебный вердикт. В первом случае преследуется цель ликвидации нынешней формы компании для продолжения ее функционирования в иной, предполагающей более успешную деятельность. Во втором – преследуется цель соблюдения определенных требований, установленных законодательством, чьи нарушения повлекли ущемления прав одного либо нескольких участников компании.

Реорганизация ООО считается проведенной с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Осуществление этой процедуры проходит в ФНС (федеральной налоговой службе) по факту подачи заявления и приложения к нему необходимых документов. Практически при любом изменении правовой формы, ее утверждение проходит при внесении записи о создании нового юридического лица. Исключение: присоединение одной компании к другой, когда одна продолжает существовать без изменений, а вторая фактически будет ликвидирована.

Следует отметить, рассматриваемая процедура может быть произведена между тремя и более структурами. В этом случае ликвидации подлежат несколько компаний. Если суммарный уставной капитал или величина активов преобразуемых организаций (исключение: разного рода кредитные и фармацевтические организации) превышает 7 млрд. руб. или сумма годовой прибыли более 10 млрд. руб. – для осуществления реорганизации потребуется согласие органов власти.

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

  • Для Москвы и Московской области:

+7 (499) 455-02-67

+7 (812) 317-18-65

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Формы реорганизации ООО

В соответствии гражданского законодательства и основного закона, регулирующего деятельность такого рода компаний – ФЗ № 14 от 08.02.98 г. (в ред. 03.07.16 г.), существуют следующие формы, по которым допускается реорганизация ООО в 2017 году:

  • Путем слияния. Процедура совмещения активов нескольких предприятий. При этом они подлежат ликвидации с последующим образованием новой структуры, для которой принимается новый устав и дается новое наименование.
  • Присоединение. Материальные средства и ценные бумаги передаются в фонд родительской компании, а присоединяемая структура фактически перестает существовать. Реорганизация признается действительной с момента занесения записи о ликвидации присоединяемой организации.
  • Путем разделения. Общество дробится на несколько независимых частей, признаваемых новыми компаниями с момента их оформления в налоговой службе. Активы, материальные ценности и другие ресурсы распределяются в зависимости от договоренности, установленной в протоколе общего собрания, на основании которого осуществляется реорганизация, либо в судебном порядке.
  • Выделение. При такой форме происходит отделение от родительской компании дочерней структуры, с последующим наделением ее самостоятельностью. Такое используется при передаче полномочий по управлению филиалу компании, находящемуся в другом городе, с образованием соответствующей группы или холдинга (или в судебном порядке, на основании иска от представителей дочерней структуры).
  • Преобразование. При такой реорганизации изменяется сама правовая форма юридического лица. Например, ООО становится АО или ИП, либо наоборот.

Реорганизация подразумевает под собой обязательную ликвидацию нынешней формы компании с передачей ее активов другим заинтересованным лицам. Это может осуществляться добровольно по решению высшего органа ООО – общего собрания учредителей или в судебном порядке. Наиболее часто встречаются иски при реорганизации в формах преобразования и выделения, а также разделения.

Причины ликвидации ООО

Ликвидация ООО – фактическое прекращение деятельности компании с распределением ее оставшихся активов между учредителями. Причинами такого могут послужить следующие факторы:

  1. Достижение цели, предназначенной для исполнения в связи с мотивами создания предприятия. Например, выработка угольного карьера.
  2. Отсутствие положительных аспектов, подразумевающих ведение бизнеса. Отсутствие прибыли или иные способствующие этому факторы.
  3. Окончание срока деятельности компании, если он был определен при ее создании.
  4. Решение компетентного органа (суд, налоговая).

Сама процедура ликвидации сложна, так как включает в себя много правовых аспектов, необходимых к соблюдению. Например, наделение соответствующими полномочиями членов ликвидационной комиссии и погашение задолженности перед кредиторами.

Способы ликвидации ООО

Прекращение деятельности компании может произойти в добровольном или принудительном порядке, а также по упрощенной схеме.

В добровольном порядке это происходит по решению общего собрания. Выносится соответствующее предложение, утверждаемое единогласно и на основании которого составляется протокол. Последний документ предоставляется в регистрирующий орган, как основание для начала такой процедуры (в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись).

В последующем формируется ликвидационная комиссия, завершающая производственные и торговые операции компании и погашающая за средства ее активов образовавшуюся задолженность перед кредиторами. После осуществления необходимых операций по истечении трех месяцев возможна окончательная ликвидация с удалением из базы ЕГРЮЛ сведений об обществе.

Принудительное прекращение деятельности осуществляется по решению суда или уполномоченного налогового органа (территориальной ФНС). После официального уведомления руководство компании должно произвести обязательные процедуры ликвидации в установленный срок. Если такое не исполняется, назначается арбитражный управляющий, включаемый в состав комиссии или принимающий единоличное управление.

Ликвидация ООО в 2017 году может произойти по упрощенной схеме, если инициатором прекращения деятельности является компетентный орган. После предъявления требования на собрании членов общества устанавливается решение о ликвидации с последующим направлением заявки в ФНС. Затем, если нет проблем с долгами и не осуществляются никакие финансовые операции, после истечения 12 месяцев запись о компании в ЕГРЮЛ будет удалена автоматически.

Основания для проведения процедуры банкротства ООО

Если при реорганизации или ликвидации общества у него нет наличности, чтобы рассчитаться по долгам или такое возникло в процессе деятельности и в течение 3 месяцев компания не уплачивает по задолженности – осуществляется процедура банкротства ООО.

Данная процедура обладает двумя существенными характеристиками, которые являются одновременно ее преимуществом и недостатком.

  1. Это возможность избежать ответственности перед государством и кредиторами.
  2. Значительная сумма расходов на организацию такой процедуры, величина которой зависит от балансовой стоимости активов. К примеру, на основании ФЗ № 127 от 26.10.02 г. при активах от 1 до 3 млн. руб. величина услуги составляет не более 85 тыс. руб.

Варианты проведения процедуры банкротства ООО

Банкротство ООО может осуществиться в обычном и упрощенном порядке.

Пошаговая инструкция такой процедуры в штатном режиме:

  1. Подача заявления о несостоятельности в суд самим обществом или заинтересованными лицами (кредиторы, госорганы). Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о признании ООО банкротом].
  2. Назначение арбитражного управляющего.
  3. Этап наблюдения за компанией, работающей пока в штатном режиме (срок исполнения: один или несколько месяцев).
  4. Осуществление оздоровительных процедур (санация), призванных восстановить кредитоспособность общества (при необходимости).
  5. Реализация имущества и оплата по долгам компании в порядке очередности, установленной законодательством.
  6. Установление достигнутого и окончательное закрытие предприятия.

Данная процедура может быть выполнена в облегченном порядке. Упрощенное банкротство осуществляется без этапов:

  • Наблюдения.
  • Санации.
  • Конкурсного производства, то есть реализации имущества на торгах.

Последствия реорганизации, ликвидации и банкротства ООО

Реорганизация и ликвидация ООО, также как и банкротство, влечет для компании и ее учредителей следующие последствия:

  1. При реорганизации общество прекращает действовать в прежней форме, при этом имущество передается новой образуемой структуре.
  2. При ликвидации. общество, имущество и все связанные с эти правоотношения прекращаются.
  3. При банкротстве. Возможность избежать уплаты по обязательствам с одновременным прекращением материальной ответственности руководящего органа компании.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Ссылка на основную публикацию